よくある疑問・質問

はい、売却できる可能性があります。

現在事業を行っていない会社、いわゆる休眠会社や未稼働会社、赤字会社であっても、設立時期、所在地、資本金、決算状況、許認可、契約関係、過去の事業実績などによっては、買収を希望する方が見つかる場合があります。

ただし、債務超過、税金・社会保険料の未納、訴訟、金融事故その他の問題がある場合は、事前に正確な情報開示が必要です。

はい、売却対象とすることは可能です。

設立後ほとんど事業活動をしていない会社についても、会社の設立年月日、資本金、所在地、決算申告の状況などを確認したうえで掲載・情報提供を検討します。

ただし、「古い会社だから必ず高く売れる」「設立年月日だけで価値が決まる」というものではありません。

新しく会社を設立する場合と比較して、既存法人を取得することには、会社の設立年月日、既存の取引実績、契約関係、事業実績などを引き継げる可能性があるというメリットがあります。

一方で、過去の債務、税務、労務、契約その他のリスクも引き継ぐ可能性があります。

そのため、価格だけではなく、会社の内容を十分確認してから買収を判断することが重要です。

必ずしもそのまま利用できるとは限りません。

株主や代表取締役、実質的支配者などが変更された場合、金融機関への届出や本人確認、事業内容の確認、再審査等が行われることがあります。

金融機関の判断によっては、取引条件の変更や口座利用の制限等が生じる可能性があります。

銀行口座が必ず維持されることを前提として会社を購入することはおすすめしていません。

許認可の種類によって異なります。

株式譲渡の場合、法人そのものは存続しますが、株主、代表者、役員、所在地、営業所、責任者その他の変更によって、変更届、事前承認、再審査または新たな許可取得が必要となる場合があります。

許認可を目的として会社を買収する場合には、契約前に行政機関または行政書士等の専門家へ確認することをおすすめします。

会社を買収したことだけを理由として、「経営・管理」の在留資格が当然に許可されるものではありません。

在留資格については、会社の事業実態、事業規模、事務所、資本金・投資額、従業員、事業計画、申請人の経歴その他の事情について、出入国在留管理庁による個別審査が行われます。

外国人の方が会社買収とあわせて在留資格申請を検討する場合は、会社を購入する前に行政書士等の専門家へ相談することをおすすめします。

可能ですが、借入金、買掛金、未払金、税金、社会保険料、役員借入金その他の債務について、買主に正確に説明する必要があります。

株式譲渡の場合、原則として会社そのものが債務者である関係は継続します。

また、代表者個人が金融機関の連帯保証人となっている場合には、株式譲渡だけでは保証契約が解除されない場合があります。

株式譲渡の場合、税金や社会保険料の未納は、原則としてその会社の債務として残ります。株主や代表取締役が変更されても法人自体は同一であるため、会社の未納が自動的に消えるわけではありません。

また、年金事務所から事業所が全喪扱いとなっている場合でも、全喪前にすでに発生していた社会保険料の未納が当然に免除されるわけではありません。

そのため、売却前に税務署、自治体、年金事務所等で未納の有無と金額を確認し、原則として売主側で整理・納付してから譲渡することをおすすめします。

売却前に完納することが難しい場合には、未納額を買収価格から控除する、一定額を留保する、売買契約に売主負担・表明保証・補償条項を設けるなどの方法を検討します。

ただし、売主と買主の間で「売却日前の未納は売主負担」と定めても、税務署や年金事務所等に対する会社の納付義務そのものが当然に旧代表者へ移るわけではありません。買収後に未納が判明した場合、まず会社に対して納付が求められ、その後、契約内容に応じて売主へ補償請求等を検討することになります。

未納がある場合は隠さず、金額・対象期間・納付状況を事前に正確に開示することが重要です。

設立後、一度も決算・税務申告をしていない会社については、購入前に過年度の申告状況と納税状況を確認する必要があります。売上や利益がほとんどなくても、税金がすべて0円になるとは限りません。

特に法人住民税には「均等割」があり、赤字や売上がない場合でも、事務所等を有している法人には原則として申告・納付が必要となる場合があります。例えば、大阪市内に事務所を有する資本金1,000万円以下・従業者50人以下の法人では、法人市民税と法人府民税の均等割を合わせて年額7万円が一つの目安です。実際の税額は所在地、資本金、事務所を有していた期間、休業状況等により異なります。

株式譲渡の場合、過去の未納税金の納税義務者は原則としてその「会社」です。株主や代表者が変わっても法人自体は同一なので、未申告・未納の状態で買収すると、買収後に会社が過年度分の申告・納税を求められる可能性があります。

売買契約で「売却日前の税金は売主負担」と定めることはできますが、これは原則として売主・買主間の負担関係です。税務署や自治体に対する会社の納税義務そのものが、当然に旧代表者個人へ移るわけではありません。

そのため、原則として売却前に売主側で過年度申告・納税を整理することをおすすめします。難しい場合は、予想税額を価格から控除する、税額相当額を留保する、売主負担条項を契約に定める等の対応を検討します。

「決算書がない＝税金も債務もない」ということではありません。

ケースによって異なります。

株式を譲渡し、代表取締役を退任したからといって、過去の行為に関する責任がすべて消滅するとは限りません。

個人保証、未処理の契約、不正行為、税務上の問題その他については、退任後も責任が問題となる場合があります。

重要な案件については、事前に弁護士、税理士その他の専門家への相談をおすすめします。

はい。

株式譲渡の場合、雇用主である法人自体は原則として変わらないため、通常は雇用関係も継続します。

ただし、会社売却後の経営方針、勤務条件、役員変更等によって従業員への説明や労務上の対応が必要となる場合があります。

原則として変更可能です。

商号、本店所在地、代表取締役、役員、事業目的等を変更する場合には、内容に応じて株主総会等の会社内部の手続や法務局への変更登記が必要になります。

登録免許税や司法書士報酬等は、通常、株式譲渡代金とは別途必要となります。

可能です。

ただし、定款に現在予定している事業目的が記載されていない場合には、定款変更や目的変更登記が必要となる場合があります。

また、新しい事業が許認可業種である場合には、別途許認可の取得が必要です。

掲載情報は、原則として売主その他関係者から提供された資料や説明等に基づいています。

当社でも可能な範囲で内容確認を行いますが、すべての情報について正確性、完全性、最新性を保証するものではありません。

買収前には、買主自身または弁護士、税理士、公認会計士その他の専門家による確認を行うことをおすすめします。

少なくとも、次のような事項を確認することをおすすめします。

• 登記事項証明書
• 定款
• 株主構成
• 過去の決算書、申告書
• 借入金、未払金その他の債務
• 税金、社会保険料の納付状況
• 銀行口座
• 許認可
• 賃貸借契約
• 取引先との契約
• 従業員、給与、社会保険関係
• 訴訟、クレームその他の紛争
• 代表者個人の保証の有無

案件の規模や内容によっては、専門家によるデューデリジェンスを実施することをおすすめします。

案件によって異なります。

条件が単純で、必要書類が揃っており、売主・買主双方の条件が合意している場合には比較的短期間で進むこともあります。

一方、財務・税務・法務等の確認、売主・買主間の条件協議、融資、許認可、外国人の在留資格などが関係する場合には、一定の期間が必要となります。

一律の基準はありません。

売上、利益、純資産、保有資産、借入金、設立年数、事業実績、顧客、許認可、契約、ブランド、将来性などを総合的に考慮して決定されます。

未稼働会社の場合は、一般的な事業会社とは異なる観点で価格が決まることがあります。

最終的な売買価格は、売主と買主が直接、またはそれぞれが依頼する専門家を通じて協議し、決定します。当社が一方当事者を代理して価格交渉を行うものではありません。

案件によっては、会社の譲渡代金以外に、変更登記費用、登録免許税、司法書士報酬、税理士費用、行政書士費用、弁護士費用、デューデリジェンス費用等が発生する場合があります。

具体的な費用については、案件ごとに事前にご案内します。

はい。

代表者変更、本店移転、商号変更、事業目的変更等の登記については司法書士、許認可や在留資格等については行政書士、税務については税理士など、必要に応じて適切な専門家へ相談することができます。

当社から専門家をご紹介する場合であっても、原則として紹介料をいただくことはありません。

はい。一定の情報確認および必要に応じた秘密保持手続の後、売主の了承を得たうえで、当事者間で直接協議できる機会を設定します。

会社名、代表者名、取引先その他の重要情報については、秘密保持の観点から一定の段階までは非公開とする場合があります。

譲渡価格、支払方法、譲渡日、契約条件等の最終的な協議・決定は、売主・買主間または各自が依頼する専門家を通じて行っていただきます。

売買契約書の内容や問題の種類によって異なります。

そのため、契約時には、売主による表明保証、資料開示、損害賠償、契約解除その他の条件を明確にしておくことが重要です。

重大な問題がある場合には、弁護士等の専門家へ相談してください。

もちろん可能です。

「会社を売りたいが何から始めればよいかわからない」「会社を買いたいが確認すべき点がわからない」といった段階からでもご相談いただけます。

当社は、案件掲載、情報提供、情報開示、マッチング、面談日程等の事務連絡を支援します。最終的な売買条件の決定、契約および決済は当事者自身で行っていただきます。

外国人の方でも、日本法人の株式を取得することは原則として可能です。

ただし、業種、投資内容、外国為替及び外国貿易法その他の法令によって、事前届出や報告等が必要となる場合があります。

また、会社を所有することと、日本に居住・就労できる在留資格を取得することは別の問題です。

外国人の方が日本で会社経営を予定している場合には、会社買収と在留資格の両方を検討する必要があります。

いいえ。

犯罪、不正送金、詐欺、脱税、マネー・ローンダリング、名義貸し、銀行口座や許認可の不正利用、法令を潜脱する目的での利用はお断りしています。

必要に応じて、本人確認、購入目的、資金の出所、予定する事業内容等を確認させていただく場合があります。

売却・買収に関する情報は、案件の性質上、慎重に取り扱います。

売主または買主の同意なく、必要以上に会社名、個人情報、取引条件その他の非公開情報を第三者へ開示することはありません。

案件によっては、情報開示前に秘密保持契約を締結します。

いいえ。当社は、案件掲載、情報提供、情報開示、利用者間のマッチングおよび事務連絡支援を中心に行います。

株式譲渡の価格、支払方法、譲渡日、表明保証、補償、解除その他の最終条件について、当社が売主または買主の代理人として交渉・合意することはありません。

また、当社が株式譲渡代金や株式を預かることもありません。必要に応じて、弁護士、税理士、司法書士、行政書士その他の専門家へ直接相談・依頼してください。